江南嘉捷今日复牌，360借壳估值"丢失"了100亿(2)

华南某券商投行人士认为，360借壳上市后，若社会公众股占比低于10%，将违反《上市公司重大资产重组管理办法》中关于“不会导致上市公司不符合股票上市条件”的规定，构成实质障碍。上海一名公募基金经理则对记者表示，从规则上4.14%远低于红线，但借壳之后360的公众股究竟有哪些，得监管认定。“之前圆通借壳也遇到过这个问题，重点看公众股最后包括哪些。”

如该基金经理所说，2016年圆通借壳大杨创世，由于上市公司原社会公众股股东持有公司股份比例下降为6.51%被交易所问询，最终圆通给出的回复是，大杨创世原实际控制人以及部分董监高，退出上市公司，身份转换为社会公众；而部分交易对方持股低于10%，符合社会公众股认定条件，最终，圆通在回复函中称上市公司公众股有21.70%，借壳未受影响。

上交所《上市规则》中规定，上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：一是持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；二是上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

“重组、借壳的社会公众股界定不同于IPO，借壳时定增的股份也算社会公众股。”某资深券商投行人士向第一财经记者分析，在重组、借壳的过程中，除了标的资产的实际控制人、董监高人员、持股比例在10%以上的股东，通过定增购买的标的股东其他股东所持股份，一般都纳入社会公众股范围。换言之，360借壳江南嘉捷之后，除了周鸿祎、360董监高及持股超过10%的股东，其他股东持股均属社会公众股。

“这个问题应该算不上问题，如果算的话，很多已经完成借壳的大企业，都不可能通过借壳上市。”上述华南券商投行人士说，流通股不等于社会公众股，社会公众股也不完全就是流通股。参照已有成例，社会公众持股比例应该不会影响360借壳。

“若经测算，借壳后社会公众股东持股比例不符合上市条件，建议调整方案，降低借壳方及其非公众股东持有上市公司股权的比例。具体方式包括借壳方将所持拟注入的股权分散、缩减发行股份的规模，采取部分现金方式收购的比例等。”上述华南券商投行人士如此表示。

优质、大型公司在A股借壳上市，都会引发二级市场的狂欢，股价连连飙涨。无论是中概股回归的巨人网络、分众传媒，还是直接借壳的顺丰控股，股价都无一例外大幅上涨。

上述公司借壳披露后，股价之所以暴涨，背后都有一个公共特征：虽然总股本规模、市值巨大，但流通股本、市值规模均较为有限，较少资金就能大幅拉升乃至连续涨停，而顺丰控股、巨人网络、分众传媒等均是如此。

除了上述几家公司，一些IPO、借壳小流通市值的大盘股也是如此，极易被规模并不大的资金连续拉升。以中油资本为例，2017年3月初借壳上市后，市值超过1900亿元的中油资本，区区不足7000万股的成交量、1.5亿余元的成交额，便能轻松拉至涨停。此外，江阴银行、张家港行等小流通市值的大盘次新股也是如此。

而360与上述几家公司的情况极为类似。根据重组草案披露，重组完成后，江南嘉捷总股本将达到67.7亿股，但剔除新增、金氏父子持有的股份外，江南嘉捷原有股份仅为2.8亿股。此外，前十大股东中的另外8家，合计持有江南嘉捷8347万股。剔除这部分股东、投资者持有的股份之后，江南嘉捷实际流通股只有不到1.97亿股。按停牌前的股价计算，流通市值不到17亿元。