武汉科技｜闻泰科技惨遭砸盘 上交所连发8问直指收购安世少数股权

【TechWeb】就闻泰科技(600745.SH)日前提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案，上海证券交易所下发《关于对闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》，8问闻泰科技。截止发稿，闻泰科技股价跌停，失守100元关口。

在《问询函》中，上交所提到，据公司预案披露，公司拟以发行股份和支付现金的方式收购北京广汇、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广益上层出资人的有关权益份额，最终实现间接持有目标公司安世集团98.23%的权益比例。前期，重大资产重组实施后，公司已间接持有安世集团74.46%的权益比例，实现对安世集团的控制。

对此，上交所要求，本次交易作价对应安世集团整体估值与前次收购时是否存在重大差异。

据预案披露，安世集团2018年、2019年营业收入分别为104.31亿元、105.17亿元，归母净利润分别为13.40亿元、12.89亿元。

对此，上交所要求闻泰科技说明安世集团2019年业绩下滑的具体原因，以及在此背景下公司进行少数股权收购的主要考虑；另外，此次少数股权收购对公司现金流和经营业绩的具体影响。

根据闻泰科技公司定期报告披露，2019年9月末，公司资产负债率为88.17%，商誉为13.41亿元。

对此，上交所要求公司初步测算本次交易对上市公司资产负债率及商誉的影响，并结合前述因素，具体说明此次收购安世集团少数股权的必要性和合理性。

据公司预案披露，安世集团主要从事分立器件、逻辑器件等的设计、生产和销售，产品主要应用于汽车、工业与动力、移动及可穿戴设备等产品，其中汽车为主要应用领域。

对此，上交所要求公司结合行业发展现状、进入门槛、技术难度、竞争格局、可比公司情况等，说明安世集团核心竞争力和竞争优势；结合下游主要应用领域汽车行业发展状况，分析对安世集团生产经营的影响，并提示风险。

据预案披露，安世集团2018年末、2019年末资产总额分别为235.53亿元、314.93亿元，负债总额分别为80.67亿元、142.74亿元。2019年度，安世集团负债大幅增加。

对此，上交所要求公司补充披露安世集团报告期内现金流量情况，负债的具体构成，以及新增有息负债的具体情况，包括但不限于借贷方、利率、期限、抵押质押物等；并结合上述情况，说明安世集团负债大幅增加对其生产经营和流动性的影响；另外，此次交易作价是否考虑安世集团资产负债结构变化，如有，请量化分析。

据预案披露，本次交易完成后，公司将间接持有安世集团98.23%的权益比例，剩余1.77%股权由合肥广坤持有。合肥广坤与本次交易对方的普通合伙人均为建广资产。

对此，上交所要求公司补充说明未购买剩余1.77%权益比例的原因，公司与剩余权益持有方就收购剩余权益的安排。

据预案披露，本次交易对方包括合肥芯屏、宁波中益、宁波益昭盛、建广资产及北京中益，上述交易对方为合伙企业，上交所《问询函》要求公司公司穿透披露其出资人情况。

最后，上交所要求公司补充披露本次交易标的北京广汇、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广益报告期内主要财务指标。

截止发稿，闻泰科技并未就上述问题作出回复。