美团收购摩拜的真实故事:猜中开头 没猜中结局(3)

但在4月3日股东大会现场，胡玮炜、王晓峰、夏一平投票分别是赞成、反对、反对。李斌支持管理团队，希望独立发展，但也平衡股东意见，最后在股东会中弃权。“我认为摩拜还远没有到天花板，但尊重多数股东的决定，不希望绑架投资者。”李斌在股东大会现场表态。

一位接近腾讯的人士告诉《财经》，对于此次并购，管理团队态度不一，同时是有起伏的。所以会出现在董事会和股东会有不同的投票表现。

在股东投票中，熊猫资本投反对票，而祥峰和创新工场投赞成票，他们的说法是“大局已定，投反对票没有意义”。最后，75%以上股东通过收购提案。

董事会之前，李斌和管理团队代表公司去和各方交涉。但在涉及投资人利益时，早期投资人主要由愉悦出面，中后期投资人主要由腾讯和华平出面。在这笔交易中，早、后期投资人的认定按C轮划分，C轮以前被认为是早期投资人，C轮及C轮以后被认为是中后期投资人。

据《财经》记者了解，因为清算优先权更有利于中后期投资人，他们先把本金和部分回报拿走，再按比例分配。比如A轮投资人的A序列优先股能在普通股股东之前拿到回报，而后续发行的B、C、D等序列则优先于A序列和普通股，这样从后往前的分配机制导致创始团队和早期投资人回报不如预期。

以愉悦资本为例，其在摩拜中持股约7%，以最后一轮融资34.5亿美元估值来算，愉悦理论上约有2.4亿美元，但如果按照清算优先来算，也许只能分到大几千万美元。

于是，在中后期投资人多数表示支持美团时，早期投资人展现出了犹豫。各方拉锯的结果是——后期投资人对早期投资人做了妥协和让利，最后利益划分没有按照之前各轮融资文件里约定的优先清算来。据《财经》了解，愉悦资本共投资了1000多万美元，回报在8倍-10倍之间，管理团队和外部股东拿的差不多，比如胡玮炜和王晓峰都变现了超过1亿美元。

包凡说，摩拜的股东中没有人亏损，收益大约都在20%以上。此外除创始团队外，所有投资人都拿到了一部分美团股票。

最初美团提出的方案是全现金收购摩拜，但全现金收购股东未必愿意接受。经过几轮谈判，才从全现金方案到50%现金50%股票、再到最终的35%美团股票和65%现金。

一位摩拜的股东表示，晚期投资人给早期投资人在现金上让了一点利，而美团给中后期投资人股票以补偿。但因为早期投资人后续有跟投，所以也能拿到一些美团股票，并不多。

“大家讨价还价，找到自己心里的感觉就差不多了。”包凡说，在选择美团还是滴滴offer的时候，投资人是站在摩拜的利益角度思考。而在最终分配的时候，他们不可避免都想让自己的利益最大化。

但是包括熊猫、祥峰和创新工场在内的早期投资人对分配结果仍不满意，他们是观察员，在董事会召开之前的讨论中参与较少，等这件事到他们这里的时候，基本已经大局已定。“相比国内其它知名互联网公司并购案而言，这次交易的讨价还价的过程就显得非常简略，整体感觉就是被战略巨头push着走。”上述股东说。

“我们当然愿意支持公司独立发展，但如果我只思考我自己，我就没办法生存。”摩拜董事会成员、一位早期投资人说。