拉芳家化上市考：8.1亿收购遭问询 两投募项目未动工

出品| 网易清流工作室

作者| 陈姿羊、孙天宇

编辑| 赵妍

“爱生活，爱拉芳，”这句曾经脍炙人口的广告语出自于拉芳家化(603630.SH)。如今，这家曾经的本土日化巨头在资本市场的旅程并不顺利。

2018年12月1日，拉芳家化公告，宣布拟以8.08亿元收购海外化妆品品牌运营及电子商务服务商上海缙嘉国际贸易有限公司（下称“上海缙嘉”），随后这一溢价率7655%的收购遭到上交所问询。上交所要求拉芳家化补充此次交易资产估值的合理性,并确认上海缙嘉与拉芳家化及其控股股东是否存在潜在关联联系。

12月15日，拉芳家化针对上交所问询予以回复，但这桩收购背后潜在的风险并未因此消除。拉芳家化在回复函中预测，2019年至2021年上海缙嘉净利润分别为1.17亿元、1.54亿元和1.99亿元。这一数据低于交易书中上海缙嘉的承诺业绩。

在经历了漫长的4年IPO排队期后，拉芳家化于2017年3月成功登陆资本市场，打破了本土日化企业13年来未曾登陆上交所主板的空白。上市当日，拉芳家化便顶格秒涨43.99%，市总值近50亿元。

但热度过后，在国产老牌日化品牌整体陷入颓势之下，拉芳家化在资本市场的表现迅速归于平淡。不仅首份年报出现营收净利同比双双下降，其首次公开发行股票投目项目也进展缓慢。

溢价7655%收购海外化妆品中国代理权

此次8.8亿元收购是拉芳家化从传统日化行业转型的重要一步。

根据公告显示，拉芳家化拟斥资8.08亿元向上海缙嘉增资并收购其51%的股权，其中拟使用募集资金4.35亿元及其孳息，剩余部分则由公司自有资金补足。拉芳家化介绍称，上海缙嘉通过获取海外化妆品品牌在中国市场的代理权，提供包括品牌孵化培育、线上营销推广、销售渠道拓展、仓配物流服务在内的服务。

工商资料显示，上海缙嘉成立于2016年1月，法人代表为王霞，股权穿透后，公司实则为6名自然人股东：王霞、范贝贝、秦超、沈瑜、沈国磊、金杰。其中王霞家族在上海缙嘉实际持有股权比例超过90%。

在问询函中，上交所请拉芳家化核实王霞、范贝贝等交易对方是否与拉芳家化及控股股东、实际控制人存在潜在的关联关系或其他利益安排。对此，拉芳家化回复称，经核查并不存在关联关系或其他利益安排。

网易清流工作室未能从公开渠道查到王霞等人与拉芳家化方面存在关联联系。不过上海缙嘉审计报告显示，2018年1-8月期间，上海缙嘉收到拉芳家化旗下珠海拉芳易简新媒体产业基金3000万元借款。拉芳家化和上海缙嘉并未解释这笔发生于计划收购之前的借款，其发生的原因及用途。

围绕这笔收购最大的争议，来自于上海缙嘉整体15.84亿元的估值，截至2018年8月31日，上海缙嘉经审计净资产仅为2402.76万元，溢价率高达7655%。拉芳家化介绍，目前上海缙嘉累计获取了21个海外美妆品牌的代理权，包括First Aid Beauty、Rafra等美妆品牌，“拥有丰富的线上销售渠道资源和完善的跨境零售进口供应链业务体系。”

根据拉芳家化在交易书中提到的上海缙嘉合作的大型电商平台，网易清流工作室发现，在上海缙嘉代理的21个品牌中，共有12个品牌开设了天猫国际旗舰店；京东海外自营店包括L.A.Girl、Timeless等品牌，热门商品评价在2000条以上；网易考拉海购则有AROMASTAR等海外专营店，热销产品评价数未超过100条。

而如果仅看电商平台展现的数据，上海缙嘉旗下化妆品品牌各方面数据并不亮眼。以较为热门的日本护肤品RAFRA为例，其天猫旗舰店粉丝为13.5万，热门商品月销售量最高为碳酸洁面慕斯3845个，全效啫喱面霜月销售1757个，其余月销商品月销大多集中在10～300个之间。在小红书上，关于该品牌的笔记有2955条，对比与其定价相似的日本品牌“珂润”，其相关产品有月4万左右笔记。此外，FAFRA品牌的微信公众号图文阅读量集中于100+左右。

上海缙嘉业绩表现也不亮眼。2016年、2017年和2018年1-8月，上海缙嘉分别实现营收369.71万元、8734.91万元和1.32亿元，获得净利润-29.26万元、732.61万元和647.29万元。

对于上交所问询的上海缙嘉是否存在估值较高的问题，拉芳家化回应称本次交易估值对应业绩承诺期第一年承诺净利润为13.20倍，大幅低于可比上市公司平均市盈率水平，本次交易定价具有合理性。

值得注意的是，上海缙嘉承诺，2019年至2021年净利润分别不低于1.2亿元、1.56亿元、2.03亿元。而在拉芳家化回复函中，其预测2019年至2021年上海缙嘉净利润分别为1.17亿元、1.54亿元和1.99亿元。低于其承诺业绩。

实际上，自上市以来拉芳家化便开始通过对外收购谋划转型。2017年8月，拉芳家化宣布以1.09亿元认购宿迁市百宝信息科技有限公司（下称“宿迁百宝”）20%股权。宿迁百宝主要运营母婴、女性自媒体社群和电商业务，拉芳家化介绍其覆盖8000万精准粉丝，形成规模较大的母婴/女性类新媒体矩阵。2016年上半年和2017年，宿迁百宝净利润分别为75.26万元和203.18万元。

这一收购当时也曾被质疑估值过高。根据收购价格，宿迁百宝此轮融资后整体估值为5.475亿元。而就在这次收购的8个月前，美盛文化（002699.SZ）以2.17亿元的价格收购了自媒体大v“同道大叔”运营主体72.5%股权，估值则为3亿元左右。

而如今宿迁百宝或许将面临达成承诺业绩的重大压力。根据承诺，宿迁百宝2018年归属母公司所有者的净利润将达到3000万元，或者2017年和2018年归属母公司所有者的净利润合计达到4500万元，或者2017年和2018年营业收入合计达到9亿元。上述三项承诺任何一项达成，都视为完成了业绩承诺。拉芳家化2017年年报显示，宿迁百宝当年实现营收5104.75万元，净利润为59.75万元。

拉芳家化并未回复网易清流工作室关于收购上海缙嘉的相关问题。

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